Basé à Chicago (où se sont fait également connaître Tortoise et Slint), et formé en 1998, le trio constitué par Zelienople est la somme des cendres de groupes Rock et Jazz locaux.

Unis par le même désamour de la musique Rock, Brian Harding (Claviers / Guitare / Clarinette), Matt Christensen (Basse / Guitare . Chant) et Mike Weiss (Batterie) mêlent à leur goût du Jazz un Drone psychédélique qui prend forme lors de longues sessions de jam en studio, qu'on rapprocherait au choix de Crescent ou Bark Psychosis.